九阳股份有限公司（简称：九阳股份  股票号：002242）主要从事厨房小家电系列产品的研发、生产和销售，产品包括豆浆机料理机、榨汁机、电磁炉、紫砂煲、电压力煲、开水煲等，豆浆机市场占有率超过80%，行业排名第一；料理机、榨汁机国内市场占有率超过30%，行业排名第一；电磁炉国内市场占有率超过10%，行业排名第二；开水煲国内市场占有率5.8%，行业排名第二；紫砂煲行业排名第二。是国家大豆行动计划领导小组认定的示范企业、国家级星火计划重扶持企业和中国专利山东省明星企业；2004年，本公司荣获中国最具成长性的中小企业“未来之星”称号，并被评为“全国工业重点行业效益十佳企业”。　　　

 

　　2005年，公司豆浆机荣获山东名牌产品称号；2006年，“九阳”商标被认定为中国驰名商标；2006年和2007年，公司豆浆机、榨汁机、料理机、电磁炉分别被国家质量监督检验检疫总局评为质量免检产品。2007年，公司生产的“九阳/Joyoung牌豆浆机”被评为中国名牌产品。

　　公司前身为成立于2002年7月8日的山东九阳小家电有限公司。经商务部商资批[2007]1421号《商务部关于同意山东九阳小家电有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，山东九阳将截至2007年6月30日经浙江天健会计师事务所审计后净资产220,524,047.06元，在留存20,524,047.06元的资本公积后，按1：1的比例折合200,000,000.00股，整体变更为九阳股份有限公司。2007年9月19日，九阳股份有限公司在山东省工商行政管理局登记注册成立，工商注册号为企股鲁总字第004286号，注册资本为200,000,000.00元。

  　发行人系由山东九阳整体变更设立的，根据山东九阳与上海力鸿分别于2007年6月18日和7月16日签署的《股权转让协议》，上海力鸿将所持的杭州鸿阳74%股权和苏州鸿瑞75%股权分别以46,734,487.06元和23,843,024.99元的价格转让给山东九阳，主要情况如下：

（一）收购杭州鸿阳
    1、杭州鸿阳基本情况
    杭州鸿阳全名为杭州鸿阳家电有限公司，成立于2004年11月25日，该公司主要从事商用食品加工机、家用电器的研究开发、生产、销售；线路板的研究开发、生产、销售；技术咨询服务。该公司详细介绍请参见本节“发行人控股、参股公司基本情况”。

    2、收购杭州鸿阳的原因
    考虑到山东九阳所在地周边小家电原材料配套能力较弱，而杭州周边地区配套能力较强，公司实际控制人通过上海力鸿设立了杭州鸿阳，与山东九阳采取一体化运作，将杭州鸿阳作为山东九阳的一个生产基地，所生产的产品与山东九阳基本相同。同时，杭州鸿阳未单独设立销售部门，其产品绝大部分通过山东九阳销售。

    正是考虑到杭州鸿阳主要产品为豆浆机、电磁炉等产品，与山东九阳基本类同，如不进行收购，则与九阳股份构成同业竞争，构成发行上市的障碍。

    同时，杭州鸿阳所生产的产品绝大部分通过山东九阳进行销售，2004年由于杭州鸿阳尚未投产，未产生关联销售；2005年度和2006年度，杭州鸿阳分别向山东九阳销售245,725,375.61元和611,434,377.29元，占山东九阳当年同类采购金额的比例分别为38.57%和78.90%，关联交易金额和比例均较高。

    为避免同业竞争，消除上述关联交易，更好地壮大发行人业务，公司实际控制人和控股股东均同意本公司收购杭州鸿阳74%的股权。

    3、收购杭州鸿阳所履行的程序

    2007年6月18日，山东九阳与上海力鸿签署了《股权转让协议》，上海力鸿将所持的杭州鸿阳74%股权以46,734,487.06元的价格转让给山东九阳。同日山东九阳和杭州鸿阳分别出具董事会决议，一致同意上述股权转让。转让后，杭州鸿阳股权结构为，Comelink 占26%的股份，山东九阳占74%的股份。

    2007年6月19日，杭州经济技术开发区招商局向杭州鸿阳出具杭经开商[2007]120号《关于同意杭州鸿阳家电有限公司股权转让的批复》，2007年6月15日，浙江省人民政府向杭州鸿阳换发了商外资浙府资杭字[2004]03957号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

    4、收购杭州鸿阳的价格确定

    根据发行人与上海力鸿于2007年6月18日签署的《股权转让协议》，约定上海力鸿将其所持有的杭州鸿阳74%的股权按照经审计的截至2007年5月31日的账面净值46,734,487.06元的价格转让给发行人。

杭州鸿阳被收购前，上海力鸿和Comelink 分别持有该公司74%和26%的股权，而上海力鸿同时持有发行人66.3634%的股权；同时，杭州鸿阳和山东九阳实际是“两块牌子、一套班子”，主要管理人员相互重叠，因此本次收购属于同一控制下的资产重组。

本次收购前，杭州鸿阳与山东九阳业务相同，存在同业竞争；且杭州鸿阳的销售大部分通过山东九阳进行，关联交易数额巨大，均构成发行上市的障碍。本次收购完成后，消除了杭州鸿阳与发行人之间的同业竞争，解决了二者之间合并报表之外关联交易的问题。

    本次收购完成后，保持了杭州鸿阳管理的连续性和生产的稳定性，杭州鸿阳的生产和销售不仅没有受到任何不利的影响，而且通过管理架构的调整，公司管理水平得以提升，生产经营向更好的方向发展。同时，本次收购完成后，九阳股份主要产品的生产能力得以大幅度提升，完善了公司产品的战略布局，有利于进一步进行产品结构调整，有利于保护发行人全体股东的利益。

（二）收购苏州鸿瑞

    1、苏州鸿瑞基本情况

    苏州鸿瑞全名苏州鸿瑞电器有限公司，成立于2004年12月，该公司主要从事研发、装配食品加工机与家用电器，销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）。该公司详细介绍请参见本节“发行人控股、参股公司基本情况”。

    2、收购苏州鸿瑞的原因

    按照实际控制人和控股股东统一规划，苏州鸿瑞主要产品为紫砂煲等产品，与发行人产品存在相同的地方，如不进行收购，则与发行人构成同业竞争，构成发行上市的障碍。为避免同业竞争，更好地壮大本公司业务，本公司董事会决议收购苏州鸿瑞75%的股权。
    3、收购苏州鸿瑞所履行的程序

   2007年7月16日，发行人与上海力鸿签署了《股权转让协议》，约定上海力鸿将其所持有的苏州鸿瑞75%的股权让给发行人。同日，发行人及苏州鸿瑞分别出具董事会决议，一致同意上述股权转让。转让后，苏州鸿瑞股权结构为，Comelink 占25%的股份，山东九阳占75%的股份。

    2007年8月29日，苏州工业园区经济贸易发展局核发了苏园经农登字（2007）325号《外商投资企业设立、变更审批备案表》，2007年9月3日，江苏省人民政府向苏州鸿瑞换发了商外资苏府资字（2007）56247号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了苏州鸿瑞的此次股权变更。2007年9月7日，江苏省工商行政管理局向苏州鸿瑞换发了《企业法人营业执照》，注册号为企合苏总字第021802号。

    4、收购苏州鸿瑞的价格确定
    根据江苏华星会计师事务所有限公司出具的华星会专字（2007）第0210号《审计报告》，截至2007年6月30日，苏州鸿瑞净资产为31,790,699.99元，发行人即以此为基础确定转让价格。按照75%的股权比例计算，转让价格为23,843,024.99元。
      苏州鸿瑞被收购前，上海力鸿和Comelink 分别持有该公司75%和25%的股权，而上海力鸿同时持有发行人66.3634%的股权；同时，苏州鸿瑞和山东九阳实际是“两块牌子、一套班子”，主要管理人员相互重叠，因此,本次收购属于一控制下的资产重组。本次收购前，苏州鸿瑞与山东九阳部分业务相同，构成发行上市的障碍。本次收购完成后，消除了苏州鸿瑞与本公司的同业竞争。

    本次收购完成后，苏州鸿瑞董事会成员和主要管理人员均未发生变化，保持了管理的连续性和生产的稳定性，苏州鸿瑞的生产和销售不仅没有受到任何不利的影响，而且通过管理架构的调整，公司管理水平得以提升，生产经营向更好方向发展。同时，本次收购完成后，山东九阳主要产品的生产能力得以大幅度提升，完善了公司产品的战略布局，有利于进一步进行产品结构调整，有利于保护本公司全体股东的利益。